SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE SOCIETÀ DI CAPITALI.

Le cause di scioglimento delle società di capitali sono da ravvisare nel decorso del termine eventualmente fissato, nel conseguimento dell’oggetto sociale o nella sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, nell’impossibilità di funzionamento, nell’inattività continuata dell’assemblea, nella riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo previsto dalla legge senza che lo stesso sia stato reintegrato, nelle conseguenze della delibera dell’assemblea straordinaria in caso di recesso di uno o più soci, nell’impossibilità di provvedere al rimborso delle azioni di questi senza ridurre il capitale sociale, nelle cause ulteriori eventualmente previste nell’atto costitutivo o nello Statuto. L’estinzione di una società di capitali si sviluppa in tre fasi: scioglimento, liquidazione, estinzione. Gli amministratori, una volta venuti a conoscenza del verificarsi di una causa di scioglimento, devono innanzitutto iscrivere nel registro delle impreseuna dichiarazione con la quale ne accertano la causa. Successivamente, devonoconvocare l’assemblea dei soci, che è chiamata a determinare il numero dei liquidatori, le regole di funzionamento del collegio dei liquidatori, i criteri in base ai quali si svolgerà la liquidazione e a provvedere alla nomina dei liquidatori e all’attribuzione della rappresentanza. In caso di ritardo o omissioneda parte degli amministratori nel compimento dei compiti loro affidati, essi rispondono personalmente e solidalmente dei danni eventualmente in conseguenza subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi. I liquidatori provvedono a registrare la propria nomina nel registro delle imprese e da questo momento gli amministratori cessano dal loro incarico, avendo l’onere diconsegnare ai primi i libri sociali e contabili, tutti i documenti amministrativi, una situazione contabile alla data di effetto dello scioglimento e un rendiconto della gestione. Si apre così la fase della liquidazione, che potrà in ogni momento essere revocata, con effetto decorsi 60 giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della relativa deliberazione. Durante questa fase, i liquidatorisono soggetti a responsabilità per tutti gli eventuali danni che possano derivare dalla loro attività. La proceduraliquidatoriasi conclude, se non è intervenuta la revoca, con il deposito del bilancio finale di liquidazionee dell’annesso piano di riparto. A questo punto è possibile provvedere alla cancellazione della società dal registro delle imprese, definendone l’estinzione. Bisogna, tuttavia, precisare che una volta intervenuta l’estinzione della società, i creditori insoddisfatti si possono rivalere nei confronti dei liquidatori, se ad essi è imputabile il loro mancato soddisfacimento. Viceversa, i creditori possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, nei limiti di quanto da questi riscosso sulla base del bilancio finale di liquidazione. 

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Avv. Fabiana Saltelli.