Nomina di Amministratore Non Socio nelle Società di Persone: Differenze tra S.N.C. e S.A.S.

La possibilità di nominare un amministratore non socio nelle società di persone è un tema che trova diverse interpretazioni e applicazioni nel diritto societario italiano. In particolare, la distinzione tra Società in Nome Collettivo (S.N.C.) e Società in Accomandita Semplice (S.A.S.) evidenzia limiti e opportunità differenti.

Amministratore non socio nella S.N.C.

Nelle Società in Nome Collettivo (S.N.C.), la legge consente la nomina di un amministratore non socio. Questa previsione offre flessibilità nella gestione societaria, permettendo di affidare l’amministrazione a soggetti esterni, dotati di competenze tecniche o gestionali specifiche, ma non direttamente coinvolti nella compagine sociale.

Tuttavia, questa scelta può comportare delle implicazioni significative, soprattutto in relazione alla responsabilità patrimoniale. Nella S.N.C., i soci rispondono illimitatamente e solidalmente con il proprio patrimonio personale per le obbligazioni sociali. Questo regime di responsabilità potrebbe scoraggiare la nomina di un amministratore non socio, il quale, pur non essendo formalmente socio, si troverebbe esposto a un rilevante grado di rischio in termini di gestione.

Amministratore non socio nella S.A.S.

Diversa è la situazione nella Società in Accomandita Semplice (S.A.S.), dove il Codice Civile italiano, all’articolo 2318, stabilisce un divieto esplicito:

“I soci accomandatari hanno i diritti e gli obblighi dei soci della società in nome collettivo. L’amministrazione della società può essere conferita soltanto ai soci accomandatari.”

Questa disposizione normativa rispecchia la natura stessa della S.A.S., dove si distingue tra due categorie di soci:

• Soci accomandatari, che hanno responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali e detengono il potere di amministrazione.
• Soci accomandanti, la cui responsabilità è limitata al capitale conferito e che non possono partecipare all’amministrazione.

Pertanto, nella S.A.S. non è consentita la nomina di un amministratore esterno o di un socio accomandante. Tuttavia, è possibile prevedere nell’atto costitutivo che alcuni soci accomandatari non siano titolari del potere di amministrazione. Questo consente una certa flessibilità interna, pur rimanendo nei limiti imposti dalla legge.

Implicazioni pratiche e giurisprudenza

La rigidità normativa che caratterizza la S.A.S. è stata ulteriormente confermata dalla Cassazione (sentenza n. 13805 del 2016). La Corte ha chiarito che la responsabilità del socio accomandatario per le obbligazioni sociali, inclusi debiti fiscali come IVA e IRAP, rimane illimitata anche in caso di estinzione della società e cancellazione dal registro delle imprese. Questo principio evidenzia come i soci accomandatari siano legati alle obbligazioni sociali in modo indissolubile, rafforzando il divieto di nomina di amministratori non soci.

Conclusione

La possibilità di nominare un amministratore non socio nella S.N.C. rappresenta un’opportunità per introdurre competenze esterne nella gestione societaria, sebbene il regime di responsabilità illimitata possa costituire un deterrente. Al contrario, nella S.A.S., il legislatore ha scelto di mantenere una rigida corrispondenza tra la figura del socio accomandatario e il ruolo di amministratore, a tutela dell’equilibrio tra responsabilità e poteri.

Questa differenziazione riflette la diversa natura giuridica delle due tipologie di società, offrendo soluzioni personalizzate alle esigenze di governance e gestione.

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Avv. Fabiana Saltelli.